央企混改新动力
混合所有制改革，不仅是投资行为，而且是产权整合，让民企参与公司法人治理与市场化经营，为国企带来活力。从这角度来看，央企混改不应是简单的资产交易或股权买卖，而是一场涉及更深层次制度创新的变革
文 《法人》记者 赵青
8月21日，随着中国联通780亿元人民币的整体混改方案落地，市场再度掀起对央企混合所有制改革（ 以下简称“混改”）的热潮。
作为国家发改委确定的重点领域混合所有制改革试点，联通混改方案被看作是国企改革的标杆性案例。根据方案内容，一方面，联通集团将放弃绝对控股权；另一方面，以BAT三大互联网巨头为代表的民营资本将进入垄断行业，改革方案之特殊，可谓前所未有。
国企改革及电信领域的专家均认为，这是第一批混改中涉及金额最大、体量最大的项目，打响了央企整体混改的“第一枪”，无论对中国联通还是通信行业而言，此举都具有举足轻重的意义。
混改“联通”样板
国有企业改革是中央主推的重大战略。今年初，中央公布了央企混改的七大领域，包括电力、石油、天然气、军工、电信、民航、铁路等。
近来，国企改革再次升温，联通混改方案落地、国电集团和神华集团合并确认、发改委遴选出的第三批试点企业正在按程序报批。而中国联通不仅是其中唯一的电信企业，也是唯一一家集团层面整体混改的企业，因此被格外看重。
在此次联通混改方案中，采用了“定向增发+老股转让+员工持股”的模式。混改前，中国联通总股本为约211.97亿股。在本次混改过程中，公司拟向战略投资者非公开发行不超过约90.37亿股股份，募集资金不超过约617.25亿元；由联通集团向战略投资者协议转让其持有的约19亿股公司股票，转让价款约129.75亿元；向核心员工首期授予不超过约8.48亿股限制性股票，募集资金不超过约32.13亿元。上述交易对价合计不超过约人民币779.14亿元。
此外，腾讯、阿里巴巴、京东、百度等互联网巨头悉数登场，包括多家垂直行业企业和两家基金，共同成为中国联通的战略投资者。
同时中国联通混改方案还推出了最多达8.48亿股的股权激励方案，涉及超过7500名核心员工。因股改方案违反了中国证监会关于定向增发的新规（如定向增发股票数量不得超过发行前总股本的20%），证监会以“个案处理”的方式为联通开了绿灯。
整个联通混改方案中，最大的看点在于，在注入近780亿元的巨量资金后，国有股比例大幅下降，联通集团对中国联通的持股比例从原来的62.74%降到36.67%，失去了持股50%以上的绝对控股地位。
不过，尽管如此，国有资本并没有失去对联通的控制权。中国人寿投入217亿元，占10.22%，占比最高。其次是国有企业结构调整基金129.75亿元，占6.11%。在引入的民营战略投资者中，腾讯110亿元，占比5.18%；百度70亿元，占比3.30%；阿里巴巴43.3亿元，占比2.04%；京东50亿元，占比2.36%；苏宁、光启互联、淮海方舟信息基金分别是40亿元，占比1.88%；兴全基金7亿元，占0.33%。混改完成后，将形成混合所有制多元化股权结构。
董事会成员方面，混改后，按照董事会6︰4︰5的比例分配：国企董事6名、民营4名、独立董事5名。
中国企业研究院首席研究员李锦在接受《法人》记者采访时表示，发展混合所有制经济其实就是股份制改革，令资本更多元化，在现代企业制度下管理企业。但是，股份制可能是央企之间，也可能是私企之间，只有不同所有制之间的股份制才是混合所有制。混合所有制改革，不仅是投资行为，而且是产权整合，参与公司法人治理与市场化经营。
“为国企带来活力，这是国企搞混改的首要目的。”李锦指出，此次混改入围的企业数量多、利益交错复杂，会形成多元化董事会和经理层。接下来，董事会能否规范化运作，激励与约束机制怎样构建，如何做到市场化经营，将会是接下来对联通混改实践的最大考验。
一场“倒逼”的改革
在不少分析人士看来，这是因为混改的根本目的是激活企业的活力和竞争力，提高国企的资产回报率，改善国有资产效率。而中国联通的资产回报率在三家运营商中是最低的。政府希望通过混改提升中国联通的竞争实力，激发市场活力，实现相对均衡的竞争格局。所以，实际上是中国联通的市场劣势为其带来了这次混改的机会。
飞象网总裁项立刚在接受《法人》记者采访时也认同该观点。他表示，目前中国联通混改还是一个试点，既然是试点，是尝试，而非最终定下来的一个战略决策。对于这样一个尝试，就要选择一个比较有特点的企业来做。反观中国电信和中国移动，中国移动现在已经是最大的运营商，一家独大，而中国电信也是老牌运营商，只有中国联通还相对比较落后。
“因此，国家制定战略办法来支持市场竞争能力相对较差的经济参与主体来发展，而不是选择中国移动使其更大。”项立刚表示，此外，如果中国联通改革失败了，可能对整个市场的格局影响也没有那么大，如果改革成功了，那么通过这样的改革会起到好的作用，对市场也会有大的提升，对中国联通也有更好的发展。
李锦认为，从某种意义看，这是一场“倒逼”的改革。以用户规模、营收、利润等指标计，联通在三大运营商中处于劣势地位，业绩表现差，包袱沉重。从混改方案可以看出，国企尝试运用互联网技术加快转型升级的意愿。
另外，市场人士还注意到，此次联通混改是国家发改委在主导，而不是国务院国资委。
对此，李锦解释说，关于混改，一直都是国资委和发改委两条线进行。国资委主管企业，主抓市场竞争性企业的混改，力度也一直比较温和。而发改委是管项目为主，主抓垄断性企业。
项立刚同时告诉《法人》记者，混改是国家的发展战略，参与的部委不是发改委一个，而是有很多部委参与。在整个大的发展战略中，起战略规划作用的是发改委，它是整个国家战略发展方向的管理者、引导者。而国资委的职能是对国有资产进行管理，是一个出资人的角色，是保证国有资产保值增值的管理者。
“所以中国联通混改这件事情是发由改委主导，但国资委肯定也有参与。”项立刚说。
互补行业的跨界合作
此次联通混改的阵容非常豪华，百度、阿里巴巴、腾讯以及京东等互联网巨头纷纷入局。
BAT曾经是运营商们的竞争对手，像诸如这样的应用，一度让运营商固有的语音通话、短信等业务受到了巨大冲击。但在如今流量收入成为主流之后，运营商对BAT的态度发生了转变。
业内人士分析称，联通与BAT的合作，不仅仅是为引进资本，更看重的是价值上、产业链上的互补。这次混改不是简单的资产交易或股权买卖，而是一场涉及更深层次制度创新的变革。
项立刚指出，互联网巨头积极参与，确是因为能够带动和推动相互业务的整合。之前，互联网企业和联通可能只是合作的关系，现在成为了股东，对双方业务的合作也是有帮助的。整个互联网和通信运营商是个产业链，电信运营商有强大的销售能力和服务能力，并且已经在市场上形成了体系，表现为庞大的网络系统和销售服务系统。对互联网企业来说，服务的业务都是建立在电信运营商的网络之上，并随着电信运营商网络的提升而提升。同时对互联网企业来说，可以带动电信运营商网络业务的销售。
“从这个角度来讲，互联网巨头愿意抓住和运营商合作的机会，带动自己，为自己的网络提供更基础的能力，同时又能够带动电信运营商的销售业务，双方是共赢的。”项立刚对《法人》记者表示，从另一个角度来讲，在这一改革发展过程中，如果互联网企业不去参与，对自身的发展也是不利的。
事实上，联通和互联网企业的合作由来已久。早在2016年底开始，联通就已经和BAT频繁合作，推出腾讯王卡、阿里蚂蚁宝卡、百度神卡、京东强卡和滴滴王卡等专属卡，通过BAT的影响力来拉拢新用户。
而最近的一次大动作是，中国联通分别和腾讯、阿里巴巴在广东深圳、浙江杭州成立电子商务合作运营中心。
对中国联通而言，引入BAT等互联网巨头，可利用互联网平台入口，逐渐减少对线下渠道的依赖，降低运营成本，提升流量经营。
复旦大学移动互联网特邀讲师、电子商务专家肖震在接受《法人》记者采访时表示，互联网巨头的加入，会给联通带来更多灵活的套餐服务，并有助于联通开展更加多元化的增值业务。互联网公司强在用户的运营能力，联通的线下网点有助于线上服务的线下延伸，给用户带来更好的体验。
除了专属卡，联通更大的算盘是，依托互联网平台的技术，未来在云计算、大数据、物联网、人工智能、家庭互联网、数字内容、零售体系、支付金融等领域抢占先机，同时得益于外部投资，联通也能更快地优化4G网络和部署未来的5G网络，实现弯道超车。
混改完成后，想必战略投资者有更多的话语权，在互联网应用上将会有更多的创新，联通的用户将会在互联网平台的入口享受到更多的福利。
央企混改难点何在
在央企混改中，如何引入合适的战略合作伙伴，是先行先试的核心命题之一。
国资委研究中心专项工作处处长王绛曾对媒体表示，央企混改主要难点在于，央企与地方企业不同，集团层面体量太大，单一民企的加入很难对央企股权结构产生较大影响，因此，选择合格的战略合作伙伴十分重要，“应形成战略互补优势，又不能形成行业垄断局面”。
此次联通混改方案中，在战略合作伙伴选择上最有代表性的是，第一次将国内四大互联网巨头腾讯、百度、阿里和京东“一网打尽”。
北京邮电大学教授曾建秋告诉《法人》记者，此次联通选择的战略合作伙伴，都是与中国联通主业关联度高、互补性强的互联网企业。
“现在的电信发展，从技术方面看，是融合的过程，所以国家提出三网融合，其中有互联网和电信网的融合，网络融合在一起，技术融合在一起，现在资本融合在一起，这是很自然的过程。”曾建秋认为，无论是中国联通还是互联网企业，选择走到一起的原因，都是因为看到了技术发展的趋势和市场发展的需求。
关于混改的难度，中国人民大学企业改制研究所特聘研究员、中美嘉伦国际咨询（北京）有限公司总裁潘朝金在接受《法人》记者采访时表示，央企混改在现实层面上有几个问题：
第一，政策上能不能支持。周所周知，混改都有指标，没有指标不可以混改。现在政策上在做混改试点，很多有意愿混改的央企，由于政策上没有支持，无法往前迈进。
第二，发展上是否有支撑。由于央企的人员众多，责任重大，又在众目睽睽之下，所以央企混改的顾虑比较多，万一改不好怎么办。但实际上核心问题还是业务问题，之所以顾虑多，还是它的业务不够稳定，不够连续。尤其是现在存在困难的央企，应当在战略上重新梳理，寻找新的业务，没有好的业务，企业是不敢改革的。
第三，思想上能否统一。现在央企改革的思路与过去不一样，过去是出于政策的压力，“齐步走”“一窝蜂”，现在改革是让央企内部来选，这就造成理念上的不统一。特别是处在困难当中的企业，还是寄希望于国家扶持帮衬。当然，这和领导班子的任期也有一定关系，可能领导人任期快到了，就不改革了，使内部很难形成认知上的统一。
第四，动力问题。改革要培养力量，也就是积极性。在动力没有被调动起来之前，改革是很难的，只凭外力去压，成功率不高。例如上一次的改革过程中，很多企业缺少内在动力，所以外部给了再好的资源，也没有改出什么名堂来。
在付亮看来，这次中国联通集团层面大规模的混改，最难的是要平衡各方面的利益。要避免过于注重混改中国家对央企的控制，而忽略了投资人。当前来看，央企的混改引入了一批民营企业，而且是竞争关系很明显的企业，在别的领域曾经是竞争对手，这些企业在央企的股份占有比例比较少，投入了钱但并没有取得一个相对大的发言权。
潘朝金亦向《法人》记者表示，国企和民企混改虽然在行业上可能相近，而且现在民企的规模也在不断扩大，但二者的区别在于管理的风格和对文化的追求。国企在规则的制定和执行上比较清晰，内部的管理按照一定的规则，这个规则好的一面就是大家都去遵守，另一面就是形式主义泛滥。民企相对而言，规则上比较灵活，反对形式主义，但也造成了管理上的不协调。
从文化角度来说，国企文化重形式轻内容，而民企的文化对规则的把握方面稍微差一些，更喜欢弯道超车。在现代国企民企的合作过程中，除了存在管理和文化方面的差异，还有治理问题，民企认为国企在治理过程中权限过多、手续烦琐、制约条件多、效率低下，所以更想把握控制权。其实在国企民企的合作过程中，在管理、治理和文化上这两类企业是需要相互靠近的，国有企业要逐步市场化，民营企业要逐步规范化。国有企业市场化就要去尊重市场规则、资本规则和国际规则，当代国企在这一方面是有明显的进步的，民企在规则方面的接轨还是较困难的事情。
国企混改的初衷很明确，“混”是为了“改”，是为了改变国企管理中长期存在的权责不清、效率低下问题，提升国企的效率和竞争力，董事会的决策机制和公司运行机制是改革的重中之重。
付亮说，现在摆在央企面前最大的一个挑战，不仅仅是央企民企的融合问题，还包括央企去行政事业化的问题。现在央企都面临一个很奇怪的变局，企业本身行政色彩比较多，企业内部的官员行政级别的概念比较重，使得做事按部就班，而民企更多的是拼能力不是凭资历。央企内反腐也一样，要按照国家行政机关的制度去管理，包括对营销费用有严格控制，而民企则相对灵活，可以花大力气做线下推广，引专家加入，业务推广成本很多元化。但这却是央企没办法操作的，否则就会超越权限，就会违规。
“但同时我们看到，现在央企改革正逐步走向企业化，上级主管部门由国资委变成了国家投资公司，并作为大股东按照公司制度去完成相应的承诺，逐步的规范化。”付亮说，央企内部也正自上而下，逐渐地转变为多劳多得，有能力者上无能力者下，真正地以公司的形式出现，以企业的名义去参与竞争，减少机制的束缚。
两大体系如何融合
在业内人士看来，联通混改方案的确有不少突破，但混改并非速效药，仍然需要在公司治理和市场化运作等方面建立足够的配套制度，才能保证混改的真正落地。
项立刚表示，联通混改大家寄予了比较大的希望，而且对中国联通而言毫无疑问都是很正面、很积极的影响。但正面的影响是否能够达到公众预期的效果，目前还不好说。首先，在这次混改中，联通拿了700多亿的现金，这个影响是很正面的、乐观的；其次，在混改过程中也带动了一些业务的整合，这一点也是很清楚的；最后，大家最大的希望可能就是带动中国联通机制的改革，这个就比较复杂，短期内较难达到效果。
“改写市场格局还需要更多的能力，仅凭前两个影响就下定论，恐怕为时过早。”项立刚认为。
付亮建言，首先，国企的转型要打破一些束缚，例如，国企要稳定，就不能有大的裁员，这不能让能力不够的人长期占据一些岗位。另外，企业本身也要从管理模式、管理措施、主管部门等做调整，从有行政色彩的一类特殊群体，逐渐地转向企业化。
其次，要推行现代公司管理制度。公司法里有明确的董事会、监事会要求，公司的管理层也有相应的报告机制和管理机制。如果这些都健全的话，实际上就已经在很大程度上保证了各方的权益，而不是简单的民企持股的权益。
“在企业里，所有的投资者都是同样对待，国有企业占股比较多，那么就相对拥有发言权，民企持有股份比较少，但也有参与权。”付亮告诉《法人》记者，一些情况下可能还有回避制度，相关的国有股东可能还要回避，不能参与决策。
潘朝金亦表示，公司法的落实、贯彻，深入人心，完善法人治理结构，提高公司治理水平，可能是未来改革绕不过去的内容。
“很多企业喜欢搞一些有特色的东西出来，喜欢钻一些法律空子，造成企业管理有法律的规则，却没有法律的文化。”潘朝金认为，这是目前改革过程中在公司治理方面最大的问题。规则在没有法治文化的引领下，是起不了到作用的。
潘朝金最后表示，本次混改不仅仅是改革方案的问题，更重要的是制定好公司的章程，特别是要对公司的治理过程中各种规则的细化，要细化到可以执行的层面。市场经济就是“规则先行”，没有规则，市场经济就不存在了。
